Suitability Assessment Egnethetsvurdering — Fit & Proper Dokument: Rutiner for egnethetsvurdering av styre, ledelse og nøkkelpersoner Hjemmel: Finansforetaksloven §§3-5 til 3-7 (LOV-2015-04-10-17) Virksomhet: ALAI Holding AS, org.nr 932 516 136 Produkt: Drop — betalingsformidling og pengeoverføringer Versjon: 1.0 Dato: 2026-02-12 Godkjent av: Styre Neste revisjon: 2027-02-12 1. Formål Denne rutinen beskriver Selskapets prosess for vurdering av egnethet («fit & proper») for personer som innehar eller skal inntre i ledende stillinger, styreverv eller andre nøkkelroller i virksomheten. Egnethetsvurderingen sikrer at Selskapet oppfyller kravene i finansforetaksloven og Finanstilsynets retningslinjer. 2. Lovgrunnlag 2.1 Relevante bestemmelser Bestemmelse Innhold Finansforetaksloven §3-5 Krav til egnethet for styre og ledelse Finansforetaksloven §3-6 Plikt til å melde fra om endringer Finansforetaksloven §3-7 Finanstilsynets myndighet til å kreve fratredelse Hvitvaskingsloven §8 fjerde ledd Krav til hvitvaskingsansvarlig EBA/ESMA Guidelines on suitability Europeiske retningslinjer for egnethetsvurdering Finanstilsynets rundskriv Veiledning om egnethetsvurdering 2.2 Hvem vurderes Egnethetsvurdering skal gjennomføres for: Styremedlemmer (inkludert styreleder og varamedlemmer) Daglig leder Faktisk leder (dersom annen enn daglig leder) Hvitvaskingsansvarlig Leder for compliance-funksjon Leder for IT/teknologi Andre personer med vesentlig innflytelse på virksomheten Eiere med kvalifisert eierandel (10% eller mer) 3. Egnethetskrav 3.1 Hederlig vandel og god forretningsførsel Krav Dokumentasjon Vurdering Ingen straffedommer for relevante lovbrudd Politiattest Absolutt krav — brudd diskvalifiserer Ingen konkurshistorikk (personlig) Konkursregisteret Vurderes individuelt Ingen tilsynssanksjoner Egenoppgave + bakgrunnssjekk Vurderes individuelt Ingen pågående etterforskning for økonomisk kriminalitet Egenoppgave Absolutt krav under etterforskning God forretningsførsel i tidligere roller Referanser Vurderes helhetlig 3.2 Kompetanse og erfaring 3.2.1 Styret samlet Styret skal samlet besitte kompetanse innen: Finansiell virksomhet og betalingstjenester Risikostyring og internkontroll Regulatorisk kunnskap (finansregulering, AML) IT og cybersikkerhet Forretningsutvikling og strategi Regnskaps- og revisjonsforståelse 3.2.2 Daglig leder Kompetanseområde Minimumskrav Ledererfaring Dokumentert ledererfaring fra relevant bransje Finansiell forståelse Kjennskap til regelverk for betalingsforetak Operasjonell kompetanse Erfaring med drift av digitale tjenester Regulatorisk kunnskap Grunnleggende forståelse av tilsynskrav 3.2.3 Hvitvaskingsansvarlig Kompetanseområde Minimumskrav AML-kompetanse Min. 3 års erfaring med AML/compliance Sertifisering CAMS eller tilsvarende (sterkt anbefalt) Regelverkskunnskap Inngående kjennskap til hvitvaskingsloven Rapporteringskompetanse Erfaring med EFE-rapportering 3.3 Kapasitet og tilgjengelighet Krav Beskrivelse Tilstrekkelig tid Personen må ha tilstrekkelig tid til å utføre vervet forsvarlig Antall verv Vurderes om antall øvrige verv/stillinger tillater tilstrekkelig engasjement Tilgjengelighet Må kunne delta på styremøter og være tilgjengelig ved behov 3.4 Uavhengighet og interessekonflikter Krav Vurdering Ingen vesentlige interessekonflikter Egenoppgave av alle verv, eierinteresser, nærståendes interesser Uavhengighet fra kontrollerte enheter Styremedlemmer bør ha tilstrekkelig uavhengighet Konkurrerende virksomhet Verv/interesser i konkurrerende foretak vurderes Nærstående Familiære og forretningsmessige forbindelser vurderes 4. Prosess for egnethetsvurdering 4.1 Ved nyansettelse / nytt verv STEG 1: KANDIDAT STEG 2: DOKUMENTASJON Identifisert av Kandidaten fremlegger: styre/valgkomité - CV - Egenoppgave (vedlegg A) - Politiattest - Referanser STEG 3: VURDERING STEG 4: BESLUTNING Compliance gjennomfører: Styret beslutter: - Bakgrunnssjekk - Godkjent - PEP/sanksjonsscreening - Betinget godkjent - Referansesjekk - Avvist - Kompetansevurdering - Interessekonfliktvurdering STEG 5: MELDING STEG 6: OPPFØLGING Melding til Finanstilsynet Årlig fornyet vurdering innen 1 mnd (nye nøkkelpersoner) 4.2 Ved tiltredelse — sjekkliste Nr Kontrollpunkt Dokumentasjon Bekreftet 1 Fullstendig CV mottatt CV på fil ☐ 2 Egenoppgave utfylt (vedlegg A) Signert skjema ☐ 3 Politiattest innhentet (ikke eldre enn 3 mnd) Attest ☐ 4 Konkursregistersjekk gjennomført Utskrift ☐ 5 PEP/sanksjonsscreening gjennomført Screeningresultat ☐ 6 Referansesjekk gjennomført (min. 2 referanser) Notat ☐ 7 Interessekonfliktanalyse gjennomført Notat ☐ 8 Kompetansevurdering mot krav Notat ☐ 9 Samlet egnethetsvurdering dokumentert Rapport ☐ 10 Styrevedtak om godkjenning Protokoll ☐ 11 Melding til Finanstilsynet sendt Kvittering ☐ 4.3 Løpende egnethetsvurdering Aktivitet Frekvens Ansvarlig Fornyet PEP/sanksjonsscreening Årlig Compliance Oppdatering av interessekonfliktvurdering Årlig Compliance Gjennomgang av vervliste og kapasitet Årlig Styreleder Sjekk mot konkursregister Årlig Compliance Samlet fornyet egnethetsvurdering Årlig Compliance → Styre 4.4 Ved endrede forhold Nøkkelpersoner plikter å melde fra om endringer som kan påvirke egnethetsvurderingen, herunder: Nye straffedommer eller igangsatt etterforskning Konkurs eller gjeldsforhandlinger Nye verv eller eierinteresser som kan medføre interessekonflikt Endringer i tilgjengelighet/kapasitet Tilsynssanksjoner i andre foretak 5. Styrets samlede kompetanse 5.1 Kompetansematrise Kompetanseområde Styreled. Medlem 1 Medlem 2 Samlet Finansiell virksomhet ☐ ☐ ☐ Minimum 1 Betalingstjenester / fintech ☐ ☐ ☐ Minimum 1 Risikostyring / compliance ☐ ☐ ☐ Minimum 1 IT / cybersikkerhet ☐ ☐ ☐ Minimum 1 Regnskap / revisjon ☐ ☐ ☐ Minimum 1 Forretningsutvikling ☐ ☐ ☐ Minimum 1 Juridisk kompetanse ☐ ☐ ☐ Ønskelig 5.2 Mangfold Styret skal tilstrebe mangfold med hensyn til: Kjønn Alder Faglig bakgrunn Yrkeserfaring Geografisk tilknytning 6. Eiere med kvalifisert eierandel 6.1 Krav Eiere med kvalifisert eierandel (10% eller mer) skal egnethetsvurderes, jf. finansforetaksloven §6-3. 6.2 Vurderingskriterier for eiere Krav Dokumentasjon Hederlig vandel Politiattest Finansiell soliditet Revisorbekreftet kapital / årsregnskap Ingen tilknytning til kriminell virksomhet Egenoppgave + bakgrunnssjekk Midlenes opprinnelse Dokumentasjon av investeringsmidler Ikke sanksjonert Sanksjonsscreening 6.3 Meldeplikt Erverv av kvalifisert eierandel skal meldes til Finanstilsynet før gjennomføring, jf. finansforetaksloven §6-1. 7. Dokumentasjon og oppbevaring 7.1 Dokumentasjonskrav For hver person som underlegges egnethetsvurdering skal følgende oppbevares: Utfylt egenoppgave (vedlegg A) CV Politiattest Resultat av PEP/sanksjonsscreening Referansenotater Kompetansevurdering Interessekonfliktvurdering Samlet egnethetsvurdering med konklusjon Styrevedtak 7.2 Oppbevaringstid Dokumentasjon oppbevares i hele perioden personen innehar vervet/stillingen Etter fratreden: oppbevares i 5 år Avviste kandidater: dokumentasjon oppbevares i 3 år 8. Vedlegg A — Egenoppgave for egnethetsvurdering Skjema: Egenoppgave Del 1 — Personopplysninger Felt Verdi Fullt navn Fødselsdato Fødselsnummer Adresse Telefon E-post Stilling/verv det søkes om Del 2 — Utdanning og yrkeserfaring Periode Institusjon/Arbeidsgiver Utdanning/Stilling Beskrivelse Del 3 — Øvrige verv og engasjementer Virksomhet Org.nr Verv/Rolle Eierandel Siden Del 4 — Erklæringer Undertegnede bekrefter at: Nr Erklæring Ja Nei 1 Jeg har ikke vært straffet for forbrytelse eller forseelse ☐ ☐ 2 Jeg er ikke under etterforskning for økonomisk kriminalitet ☐ ☐ 3 Jeg har ikke vært gjenstand for konkurs eller gjeldsforhandling ☐ ☐ 4 Jeg har ikke vært gjenstand for tilsynssanksjoner ☐ ☐ 5 Jeg har ikke blitt nektet konsesjon/registrering hos finanstilsyn ☐ ☐ 6 Jeg har ikke blitt fjernet fra styre/ledelse av tilsynsmyndighet ☐ ☐ 7 Jeg har ingen interessekonflikter knyttet til stillingen/vervet ☐ ☐ 8 Jeg har tilstrekkelig tid og kapasitet til å utføre vervet ☐ ☐ Dersom «Nei» er avkrysset på noen av punktene, gi utfyllende forklaring: Del 5 — Samtykke Undertegnede samtykker til at ALAI Holding AS kan: Innhente politiattest Gjennomføre PEP- og sanksjonsscreening Kontakte oppgitte referanser Foreta bakgrunnssjekk i relevante registre Underskrift: Sted: _________________ Dato: _________________ Signatur: _________________________________ Navn i blokkbokstaver: _________________________________ 9. Vedlegg B — Mal for samlet egnethetsvurdering Kandidat: [Navn] Stilling/verv: [Rolle] Dato for vurdering: [Dato] Vurderingskriterie Vurdering Kommentar Hederlig vandel Godkjent / Ikke godkjent Relevant kompetanse Tilstrekkelig / Utilstrekkelig Yrkeserfaring Tilstrekkelig / Utilstrekkelig Kapasitet og tilgjengelighet Tilstrekkelig / Utilstrekkelig Interessekonflikter Ingen / Håndterbare / Diskvalifiserende PEP/sanksjons-screening Ingen treff / Treff (beskriv) Referanser Positive / Nøytrale / Negative Samlet vurdering: Godkjent / Betinget godkjent / Ikke godkjent Begrunnelse: Vurdert av: _________________ Dato: _________________ Styrevedtak (ref.): _________________ 10. Endringslogg Versjon Dato Endring Godkjent av 1.0 2026-02-12 Førstegangs utarbeidelse Styre Dokumentet er utarbeidet i henhold til finansforetaksloven §§3-5 til 3-7, EBA/ESMA-retningslinjer for egnethetsvurdering, og Finanstilsynets veiledning.